Lekarz ze 99% udziałów w spółce a ZUS: przełomowa uchwała Sądu Najwyższego chroni dominujących wspólników

Coraz więcej lekarzy prowadzi prywatną praktykę nie jako jednoosobowa działalność gospodarcza, tylko w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — często razem z małżonkiem, wspólnikiem-lekarzem lub bliską osobą, która formalnie obejmuje niewielki pakiet udziałów. Taki układ bywał jednak przedmiotem sporów z ZUS. Organ rentowy, widząc strukturę „99% do 1%”, uznawał drugiego wspólnika za „iluzorycznego” i traktował dominującego udziałowca tak, jakby prowadził jednoosobową spółkę z o.o. — czyli obejmował go pełnym, obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym z tytułu prowadzenia działalności, z wyrównaniem składek nawet za kilka lat wstecz. Sąd Najwyższy przeciął te wątpliwości, wydając rozstrzygnięcie korzystne dla wspólników takich spółek — również tych zakładanych przez lekarzy.

Stan faktyczny: spór o „iluzorycznego” wspólnika

Sprawa, w której zapadła uchwała, dotyczyła spółki z o.o., w której jeden ze wspólników objął 99% udziałów i pełnił funkcję prezesa zarządu, a drugi — 1%. ZUS, powołując się na znikomy wpływ mniejszościowego wspólnika na decyzje spółki, uznał, że drugi udział ma charakter iluzoryczny, a dominujący wspólnik powinien być traktowany jak jedyny wspólnik spółki jednoosobowej — co oznacza obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności, tak jak w przypadku klasycznego jednoosobowego przedsiębiorcy.

Dokładnie taki sam mechanizm sporny bywa stosowany wobec spółek zakładanych przez lekarzy — na przykład małżeństw lekarskich, gdzie jedno z małżonków prowadzi praktykę operacyjnie i formalnie posiada zdecydowaną większość udziałów, a drugie obejmuje symboliczny pakiet z powodów rodzinnych, sukcesyjnych lub organizacyjnych. ZUS w takich przypadkach niejednokrotnie kwestionował realność drugiego wspólnika i domagał się zaległych składek wraz z odsetkami.

Co powiedział Sąd Najwyższy

Sąd Najwyższy zastosował wykładnię literalną przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, które wprost odróżniają wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. (podlegającego ubezpieczeniom jak przedsiębiorca) od wspólnika spółki wieloosobowej — a każda spółka z dwoma wspólnikami jest z definicji spółką wieloosobową, niezależnie od tego, jak nierówno podzielone są w niej udziały.

Sąd podkreślił, że ustawodawca nie przewidział żadnego progu procentowego, poniżej którego udział wspólnika przestaje „się liczyć”. Dopóki spółka rzeczywiście ma dwóch wspólników wpisanych do KRS, dopóty żaden z nich — nawet posiadający 99% udziałów — nie może być traktowany jak jedyny wspólnik spółki jednoosobowej wyłącznie na podstawie proporcji kapitałowej. Praktyka ZUS polegająca na automatycznym „odejmowaniu” drugiego wspólnika jako iluzorycznego nie znajduje oparcia w przepisach.

Dlaczego to ważne dla lekarzy

Wielu lekarzy prowadzących prywatne gabinety, poradnie czy niewielkie kliniki decyduje się na formę spółki z o.o. właśnie w układzie dwuosobowym — z małżonkiem, wspólnikiem-lekarzem innej specjalizacji albo osobą zarządzającą częścią administracyjną. Nierówny podział udziałów bywa naturalną konsekwencją tego, kto wniósł kapitał założycielski, kto ponosi ryzyko operacyjne, a kto dołączył później. Uchwała III UZP 8/23 daje takim strukturom realne bezpieczeństwo: ZUS nie może już skutecznie argumentować, że skoro jeden wspólnik ma 90%, 95% czy 99% udziałów, to spółka „w praktyce” jest jednoosobowa i wymaga pełnego oskładkowania dominującego wspólnika tak jak przedsiębiorcy prowadzącego działalność samodzielnie.

To istotna różnica finansowa — obowiązkowe ubezpieczenia społeczne z tytułu bycia jedynym wspólnikiem spółki jednoosobowej to koszt porównywalny z pełnym ZUS-em przedsiębiorcy, podczas gdy wspólnik spółki wieloosobowej z reguły podlega ubezpieczeniom wyłącznie z tytułu pełnionej funkcji (np. powołania do zarządu) albo wcale, jeśli nie łączy go ze spółką dodatkowy stosunek prawny rodzący taki obowiązek.

Co warto zrobić już dziś

• Jeśli prowadzisz praktykę lekarską w formie dwuosobowej spółki z o.o. z nierównym podziałem udziałów, sprawdź, czy ZUS nie kwestionował lub nie kwestionuje statusu ubezpieczeniowego drugiego wspólnika.
• Zadbaj, by drugi wspólnik realnie uczestniczył w życiu spółki — obecność na zgromadzeniach wspólników, korzystanie z prawa głosu, dokumentacja udziału w decyzjach — co dodatkowo wzmacnia argumentację na wypadek kontroli.
• Jeśli w przeszłości opłacałeś podwyższone składki ZUS w oparciu o kwestionowaną przez organ konstrukcję „iluzorycznego wspólnika”, rozważ z księgowym analizę możliwości wystąpienia o zwrot nadpłaty.

Jak możemy pomóc

W MED TAX PRO na bieżąco śledzimy orzecznictwo dotyczące struktur właścicielskich i ubezpieczeń społecznych w podmiotach medycznych, aby nasi klienci — lekarze, praktyki prywatne i spółki medyczne — nie płacili składek wyższych, niż wymaga tego prawo. Jeśli zastanawiasz się nad optymalną formą prawną dla Twojej działalności medycznej albo chcesz zweryfikować, czy Twoja obecna struktura spółki jest bezpieczna wobec ZUS, skontaktuj się z nami — przeanalizujemy Twoją sytuację indywidualnie.

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady podatkowej ani prawnej w indywidualnej sprawie. Zastosowanie opisanych rozwiązań każdorazowo wymaga analizy konkretnego stanu faktycznego.